O maior fundo de logística do Brasil quer ficar ainda maior

O HGLG11 convocou assembleia geral extraordinária para aprovar a incorporação do LVBI11, a compra dos imóveis do PATL11 e a incorporação de dois fundos da Brookfield. Se tudo for aprovado, o fundo alcançará R$ 10 bilhões de patrimônio líquido, tornando-se o maior FII do país e o segundo maior veículo de real estate listado na bolsa brasileira, atrás apenas da ALOS.

O que está na mesa de votação

A assembleia, com prazo final para votos em 29 de dezembro de 2025, traz oito matérias para deliberação. As principais envolvem a consolidação dos fundos de logística do Grupo Pátria em um único veículo e a modernização do regulamento do fundo (datado de 2010).

O investidor deve estar atento aqui a um ponto que vai além das aquisições, que é a governança sobre futuras ofertas. O texto propõe autorizar o gestor a realizar novas emissões de cotas até o limite de R$ 30 bilhões sem necessidade de nova assembleia. Além disso, flexibiliza o critério de definição do preço de emissão (podendo ser VP, mercado ou perspectiva de rentabilidade), o que exige cautela do investidor quanto a futuras diluições.

No caso do LVBI11, a proposta é de incorporação clássica: os cotistas receberão cotas do HGLG11 com base na relação entre os valores patrimoniais de cada fundo. Considerando os VPs atualizados, cada cota do LVBI11 seria convertida em aproximadamente 0,72 cota do HGLG11. Analistas apontam que essa troca é extremamente benéfica para o HGLG11, que "compra" um portfólio de qualidade (LVBI) avaliado de forma conservadora, pagando com sua própria cota avaliada a preços de mercado.

Já o PATL11 terá tratamento diferente. O HGLG11 comprará apenas os imóveis do fundo por R$ 356 milhões, valor 24% abaixo do patrimônio líquido. Isso equivale a R$ 71,32 por cota do PATL11, cerca de 22% acima do preço de mercado (aprox. R$ 60).

Por que o PATL11 não será incorporado

A gestora justifica a diferença de tratamento e o desconto agressivo citando o deságio de mercado do PATL11 (35% sobre o VP). Rodrigo Abud, head de Real Estate do Pátria, detalhou um fator técnico: o ativo de Ribeirão das Neves (MG) é frigorificado, o que exigiria um cap rate (taxa de retorno) de 10,8% na aquisição para compensar a depreciação acelerada do maquinário.

O Contraponto do Mercado

Embora a justificativa técnica exista, o mercado vê uma assimetria na operação. Críticos apontam que o cap rate exigido para o imóvel refrigerado está acima de transações recentes de outros fundos (como vendas do GARE11 e ativos do Bresco, negociados entre 7,2% e 9,25%).

Além disso, há o debate da "moeda de troca". Ao reavaliar os imóveis do PATL11 para baixo, mas pagar com cotas do HGLG11 avaliadas "a cheio" (sem o mesmo rigor de desconto), cria-se uma desvantagem para o cotista do PATL11.

Na proposta, o fundo PATL11 continuará existindo por mais seis meses após a transação, funcionando como um "FOF" do HGLG11, contando ainda com uma Renda Mínima Garantida (RMG) paga pelo vendedor para cobrir vacâncias e inadimplências nesse período.

Estratégia dos novos ativos: Guarulhos e Aracaju

A aquisição dos fundos da Brookfield segue uma estratégia clara de diversificação. O HGLG11 adquire ativos "prime" em Guarulhos (SP) (foco em segurança) e em Aracaju (SE) (foco em yield de 13%).

Um detalhe positivo observado na estrutura é o alinhamento de interesses: eventuais taxas de performance ou gestão dos fundos adquiridos não ficarão com a gestora, sendo revertidas integralmente para o caixa do HGLG11.

Os números do fundo consolidado e Projeção de Dividendos

Caso todas as operações sejam aprovadas, o HGLG11 terá:

• Patrimônio líquido de R$ 10 bilhões
• 54 imóveis logísticos (ABL de 2,9 milhões de m²)
• Liquidez diária estimada em R$ 18 milhões

A projeção de rendimentos indica crescimento recorrente:

• Ano 1: R$ 1,17 por cota
• Ano 2: R$ 1,22 por cota
• Ano 3: R$ 1,27 por cota

O que dizem os analistas

A reação do mercado destaca o HGLG11 como o grande vencedor da operação. Ao incorporar ativos a taxas atrativas e aumentar seu poder de fogo, o fundo consolida sua posição de liderança.

No entanto, comparações de valuation surgem. Analistas notam que, enquanto o HGLG11 negocia próximo ao seu valor justo, pares como o BTLG11 possuem ativos comparáveis (em regiões como Extrema e Louveira) avaliados com taxas de desconto maiores nos laudos, sugerindo que o concorrente pode estar relativamente "mais barato" ou com maior margem de segurança.

Sobre a arbitragem no PATL11, o consenso é de cautela: embora haja um ganho potencial entre a cotação atual (R$ 64) e o valor de venda (R$ 71), o recebimento em cotas do HGLG11 e os riscos de execução limitam a atratividade do trade de curto prazo.

Para quem é bom negócio?

• Para o cotista do HGLG11: É o grande vencedor. O fundo incorpora ativos excelentes (LVBI) com avaliação favorável, compra ativos descontados (PATL) e ganha uma escala que permite acesso a crédito mais barato. A única ressalva é a governança sobre futuras emissões bilionárias.
• Para o cotista do LVBI11: O saldo é positivo. Embora entregue seus imóveis avaliados de forma conservadora em troca de cotas do HGLG a mercado, o ganho de liquidez, a redução drástica nas taxas de administração e a entrada em um fundo "Tier 1" compensam a troca.
• Para o cotista do PATL11: O cenário tende a ser desfavorável. A proposta é financeiramente dura, obrigando a venda de patrimônio com desconto. O cotista fica entre a cruz e a espada: rejeitar a proposta pode significar ficar preso em um fundo pequeno, ilíquido e sem prioridade da gestão; aceitar significa realizar prejuízo contábil frente ao valor patrimonial original.

Próximos passos

A votação vai até 29 de dezembro de 2025. As matérias precisam de aprovação de quórum qualificado (25% das cotas emitidas). Os cotistas podem votar pela área do investidor da B3 ou plataformas indicadas no edital. O prazo estimado para conclusão é de 90 dias após as aprovações.