Atenção, investidor de fundos imobiliários. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou na mesa uma proposta que pode redesenhar partes importantes do mercado brasileiro de FIIs. Através da Consulta Pública SDM nº 06/25, o órgão regulador propõe uma reforma no Anexo Normativo III da Resolução 175, a principal norma que rege os FIIs. O objetivo é modernizar as regras para um setor que já conta com mais de 2,8 milhões de investidores pessoa física, segundo dados do final de 2024.
As mudanças sugeridas são técnicas, mas têm impacto direto no seu dia a dia como cotista. Vamos falar sobre os principais pontos que estão em discussão.
Recompra de cotas e FIIs de papel com mais risco
Duas das propostas mais impactantes miram diretamente a estrutura dos fundos. A primeira é a permissão para que os FIIs possam recomprar suas próprias cotas no mercado, desde que o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial e as cotas sejam canceladas. Na prática, é uma ferramenta que gestores pediam há tempos para lidar com o famoso "desconto patrimonial", quando a cota negocia na B3 por menos do que vale seu patrimônio.
A segunda grande novidade é a criação de subclasses de cotas com subordinação para os "FIIs de papel" (aqueles que investem em títulos de dívida como CRIs). Isso permitiria a emissão de cotas sênior, mezanino e subordinada dentro do mesmo fundo, atraindo investidores com diferentes apetites a risco, de forma similar ao que já acontece nos FIDCs.
Assembleias mais fáceis e cotistas com mais voz
Quem já participou de uma assembleia de FII sabe da dificuldade em atingir o quórum necessário para aprovar pautas importantes. Com base em um estudo próprio, a CVM propõe flexibilizar essas regras. A mudança cria três faixas de quórum para deliberações qualificadas:
- Até 100 cotistas: Exigência de 50% das cotas (sem alteração).
- De 101 a 10.000 cotistas: Exigência de 25% das cotas.
- Acima de 10.000 cotistas: Exigência de 15% das cotas.
A CVM está reconhecendo a pulverização da base de cotistas dos grandes FIIs, tornando a governança mais funcional. Para fortalecer a fiscalização, a proposta também reduz de 3% para 1% o percentual de cotas necessário para solicitar a inclusão da eleição de um representante dos cotistas na pauta da assembleia.
Gestor com mais poder, administrador com foco fiduciário
A CVM quer modernizar a divisão de tarefas entre administrador e gestor. A minuta transfere uma série de responsabilidades do administrador para o gestor, como a contratação de serviços de análise e a fiscalização de empreendimentos. Quem acompanha o setor há alguns anos reconhece esse movimento como um alinhamento com a realidade do mercado, onde o gestor já é a figura central na tomada de decisões de investimento.
Contudo, um ponto fundamental permanece: por força da Lei nº 8.668, a propriedade fiduciária dos imóveis continua sob responsabilidade do administrador. Ou seja, o "dono legal" dos prédios e galpões segue sendo o administrador, garantindo a separação patrimonial.
Outros pontos importantes em discussão
A consulta pública é extensa e aborda outros temas relevantes. Um deles é a dispensa do reembolso imediato para cotistas dissidentes em casos de fusão ou incorporação, especialmente em fundos com ativos ilíquidos. Vender um prédio às pressas para pagar um cotista é impraticável, e a CVM busca uma solução que proteja o investidor sem prejudicar a operação do fundo.
Outra proposta é flexibilizar o conteúdo dos informes mensais, trimestrais e anuais. A ideia é que a área técnica da CVM possa atualizar os formulários de forma mais ágil, sem a necessidade de alterar a norma, acompanhando a dinâmica do mercado.
O mercado tem até o dia 30 de janeiro de 2026 para enviar sugestões e comentários sobre as propostas para o e-mail [email protected]. É um momento decisivo, que mostra a maturidade da indústria de fundos imobiliários no Brasil e busca adaptar a regulação a um mercado cada vez mais relevante para o investidor brasileiro.
Documento original do site da CVM: https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2025/sdm0625.html
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