O maior fundo imobiliário do Brasil acaba de ficar ainda maior. Em 30 de dezembro de 2025, as assembleias dos três fundos envolvidos aprovaram as operações que transformarão o HGLG11 em um gigante de R$ 10 bilhões em patrimônio líquido, consolidando a maior plataforma logística listada do país.
A notícia era esperada por quem acompanha o setor, mas os números da votação surpreenderam até os mais otimistas. No LVBI11, apenas 0,59% dos votantes rejeitaram a incorporação. No PATL11, a aprovação também foi confirmada sem grandes resistências.
O que foi aprovado e como funciona cada operação
As assembleias deliberaram sobre três movimentos distintos, cada um com sua própria mecânica:
Incorporação do LVBI11: O fundo VBI Logístico, com patrimônio líquido de R$ 1,94 bilhão e 126.543 cotistas, será absorvido integralmente pelo HGLG11. A relação de troca será definida pelo valor patrimonial por cota de ambos os fundos em uma mesma data-base, ainda a ser divulgada. Na prática, quem tem cotas do LVBI11 receberá cotas do HGLG11 proporcionalmente ao seu patrimônio.
Aquisição dos imóveis do PATL11: Aqui o formato é diferente. O HGLG11 comprará os imóveis do PATL11 por R$ 356 milhões, o que representa aproximadamente R$ 71 a R$ 72 por cota do fundo vendedor. O PATL11 será então liquidado, e seus cotistas receberão cotas do HGLG11 e/ou caixa remanescente. Esse valor ficou no meio do caminho entre o preço de mercado (R$ 66,15 no fechamento de 2 de janeiro) e o valor patrimonial (R$ 96,90).
Incorporação dos FIIs da Brookfield: Dois fundos menores, o BPG Logística I (FII Guarulhos) e o AJU FII (FII Aracaju), também serão incorporados, adicionando cerca de R$ 500 milhões em ativos ao portfólio.
Os números que chamaram atenção na votação
No LVBI11, o quórum de participação foi de 27,41% das cotas emitidas. Desse total, 25,86% aprovaram a incorporação, 0,59% reprovaram e 0,70% se abstiveram. A baixa rejeição chamou atenção de analistas, considerando que operações de fusão costumam gerar mais resistência.
O PATL11 também aprovou a operação, com 26,98% das cotas participando da consulta formal. A administradora Vórtx não divulgou o detalhamento dos votos no mesmo formato, mas a aprovação foi confirmada sem ressalvas.
Por que o desconto no PATL11 gerou debate
A precificação do PATL11 foi o ponto mais discutido nas semanas que antecederam a votação. O fundo negociava a apenas 68% do seu valor patrimonial, um desconto de 32%. A proposta do HGLG11 ficou em aproximadamente 73% do VP, um prêmio de cerca de 8% sobre o preço de mercado, mas ainda 27% abaixo do valor de livro.
Rodrigo Abbud, gestor do Pátria, explicou a lógica em entrevista recente: "O valor de livro eventualmente não está correto porque não teve proposta nenhuma. O valor de mercado também entendo que não tá correto, tá muito descontado. A gente faz essa precificação um a um e chega nessa condição de compra".
O portfólio do PATL11 tem particularidades que justificam o desconto. O ativo de Itatiaia, no Rio de Janeiro, enfrentou a saída da SEB como inquilina principal e ainda tem vacância contratada. O imóvel de Ribeirão das Neves, em Minas Gerais, é uma câmara frigorífica cujo equipamento deprecia em 10 anos, não em 50 como o galpão em si.
Para os cotistas do PATL11, a alternativa era continuar em um fundo de R$ 483 milhões com liquidez média diária de R$ 1,3 milhão. Agora farão parte de um veículo de R$ 10 bilhões com liquidez de R$ 14 milhões por dia.
O que ainda falta acontecer
As incorporações do LVBI11 e dos FIIs da Brookfield dependem de uma manifestação da CVM sobre a dispensa de reembolso para cotistas dissidentes. Essa é uma condição suspensiva prevista nos documentos da operação.
Caso a CVM se manifeste negativamente, as aprovações não produzirão efeitos. A gestora indicou que manterá o mercado informado sobre o cumprimento das etapas e a data efetiva de implementação.
O prazo para conclusão é de até 90 dias após a verificação de todas as condições. Nos próximos meses, o HGLG11 deverá realizar novas emissões de cotas para pagar as aquisições, já que a maior parte das transações será liquidada em cotas, não em dinheiro.
O novo HGLG11 em números
Após a consolidação, o fundo terá dimensões inéditas no mercado brasileiro de FIIs:
- Patrimônio líquido próximo de R$ 10 bilhões
- Cerca de 750 mil cotistas na base
- 54 ativos logísticos
- Quase 3 milhões de metros quadrados
- Presença em 10 estados
- Receita anual estimada em R$ 800 a R$ 850 milhões
- Distribuição mensal projetada em torno de R$ 70 milhões
O fundo se tornará o segundo maior veículo listado de real estate do Brasil, atrás apenas da Allos. Será maior que Multiplan e do tamanho da Cyrela em valor de mercado.
O que muda para quem já é cotista do HGLG11
Para os atuais cotistas do HGLG11, a incorporação traz diluição no curto prazo, mas a gestão projeta aumento na distribuição de dividendos. O fundo vinha pagando R$ 1,10 por cota mensalmente, e a expectativa é que esse patamar seja mantido e eventualmente elevado com a redução de vacância dos portfólios incorporados e a economia nas taxas de gestão.
O LVBI11 tinha taxa de gestão cerca de 40% maior que o HGLG11. Ao migrar para a estrutura do fundo maior, essa diferença vira economia que pode ser repassada aos cotistas.
A assembleia também aprovou outras mudanças relevantes no regulamento: possibilidade de investir em outros fundos da casa, capacidade de alavancagem para amarrar operações, programa de recompra de cotas e aumento do capital autorizado para R$ 30 bilhões.
O cenário para os próximos meses
A conclusão das incorporações deve ocorrer no primeiro trimestre de 2026. Cotistas do LVBI11 e PATL11 precisam acompanhar as comunicações oficiais para entender a relação de troca final e as datas de conversão.
Para o mercado de FIIs como um todo, a operação sinaliza uma tendência de consolidação. O Pátria, que já era a maior gestora independente do setor, agora administra cerca de R$ 38 bilhões em fundos imobiliários após a recente aquisição do negócio da RBR.
Quem investe em fundos logísticos terá menos opções de escolha, mas ganha acesso a um veículo com escala para negociar com grandes inquilinos como Mercado Livre e Amazon. Como resumiu Abbud: "Eu consigo ser um gerador de soluções imobiliárias para os grandes players. Isso me dá um grande poder de barganha".
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