Instrumento particular de emissão de cotas · 24/09/2025

O presente documento refere-se ao Ato do Administrador do XP MALLS FII (ticker: XPML11), divulgado em setembro de 2025, que retifica e detalha aspectos relacionados à Décima Terceira Emissão de cotas do fundo. A oferta tem como objetivo captar até R$ 207,6 milhões, com a emissão de até 1.843.546 novas cotas ao preço unitário de R$ 112,61, acrescido de taxa de distribuição primária de 0,67%, totalizando R$ 113,36 por cota. Os recursos serão destinados à aquisição ou expansão de ativos imobiliários e à otimização da estrutura de capital do fundo.

A emissão é voltada exclusivamente a investidores profissionais, com aplicação mínima de R$ 5.630,50 (equivalente a 50 cotas), exceto para cotistas no exercício do direito de preferência. Foi corrigido o procedimento de exercício desse direito, ajustando prazos: o período para manifestação é de 10 dias úteis a partir do 5º dia após o anúncio de início, com liquidação no 11º dia útil (contagem exclusiva). Cotistas podem exercer o direito via B3 (até o 9º dia útil) ou via escriturador BTG Pactual (até o 10º dia útil).

A oferta admite distribuição parcial, desde que seja atingido o montante mínimo de 888.543 cotas (cerca de R$ 100 milhões), e prevê um lote adicional de até 50% das cotas iniciais em caso de excesso de demanda. Caso o montante mínimo não seja alcançado, a oferta será cancelada e os valores integralizados serão devolvidos aos investidores, com rendimentos *pro rata* de aplicações temporárias. As novas cotas terão os mesmos direitos das existentes e serão negociadas na B3 após a liquidação e autorização necessárias.