Fato relevante · 02/09/2025

O GGR COVEPI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, negociado sob o ticker GGRC11 na B3, divulgou um Fato Relevante informando a celebração de uma Carta de Intenções com o Bluemacaw Logística Fundo de Investimento Imobiliário (BLMG11). O objetivo dessa intenção é a aquisição de dois ativos: um terreno em Cabreúva, São Paulo, com área de 429.725,78m² para desenvolvimento logístico, e a totalidade das cotas detidas pelo BLMG11 no TRIPLE A FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, que correspondem a 34,61% das cotas totais do Triple A.

O valor global da transação está estipulado em R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais). A liquidação desse valor será feita mediante compensação financeira de créditos entre o GGRC11 e o BLMG11, no âmbito da 10ª emissão de cotas do GGRC11. As cotas do GGRC11 subscritas pelo BLMG11 terão uma restrição de negociação (lock-up) de até 24 meses, com possibilidade de liberação antecipada sob certas condições, e após o lock-up, haverá um limite diário de negociação de R$ 250.000,00 por mais 12 meses.

Em adição ao acordo principal, o BLMG11 pagará uma contraprestação de R$ 8.400.000,00 em 24 parcelas mensais de R$ 350.000,00. Com a aquisição das cotas do Triple A, o GGRC11 duplicará sua participação neste fundo, projetando um aumento estimado de R$ 870.000,00 nas receitas mensais. Considerando também a contraprestação do terreno em Cabreúva, a operação somará uma receita bruta mensal adicional de aproximadamente R$ 1.200.000,00 para o GGRC11. A conclusão da operação está condicionada ao cumprimento de condições precedentes e resolutivas, a serem satisfeitas em até 30 dias.