Assembleia (AGE) · 10/12/2026

O documento é uma proposta, datada de 8 de outubro de 2026, do administrador S3 Caceis e do gestor HSI Gestora para a Assembleia Especial de Cotistas do HSML11 (HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário), realizada por consulta formal, em que a votação é feita a distância. Segundo a proposta, desde o IPO do HSML11 o setor de fundos imobiliários de shopping mais que triplicou, com o patrimônio líquido do IFIX Shopping passando de R$ 6,4 bilhões para R$ 22,9 bilhões, e a Resolução CVM 175 criou um novo marco regulatório. As sete matérias em votação buscam adequar o regulamento do HSML11 a esse novo padrão de mercado. O administrador e o gestor recomendam a aprovação de todas elas.

Uma das matérias permite que, somente nesta assembleia, cotistas impedidos de votar pelas regras da CVM e do regulamento participem da votação e tenham seus votos contados no quórum. Outra prevê a troca do administrador atual pela HSI Holding Financeira Ltda., empresa do mesmo grupo do gestor, ou por uma subsidiária integral dela, somente depois que o novo administrador obtiver todas as autorizações dos órgãos reguladores. Não haverá multa nem remuneração adicional ao administrador atual pela troca, e a remuneração do administrador será reduzida em 10% quando a contratação for concluída. O HSML11 também passaria a poder recomprar as próprias cotas na bolsa quando elas estiverem negociadas abaixo do valor patrimonial, desde que o preço seja inferior ao valor patrimonial do dia anterior, com cancelamento das cotas recompradas e limite de 10% do total de cotas em 12 meses. Além disso, o gestor, em nome do HSML11, passaria a poder prestar fiança, aval ou outras garantias e oferecer ativos do fundo como garantia de dívidas do próprio fundo, como um financiamento para comprar ou reformar um shopping.

Na política de investimentos, a categoria de outros ativos, que pode chegar a 33% do patrimônio, passaria a incluir cotas de fundos imobiliários que investem principalmente em CRI (certificados de recebíveis imobiliários) e operações compromissadas (aplicações de curto prazo), que também entrariam entre os ativos financeiros. Esses investimentos seriam pontuais e complementares à estratégia principal em shopping centers, com o objetivo de otimizar a rentabilidade do caixa, e o mínimo de 67% do patrimônio continuaria em ativos-alvo. Outra proposta autoriza o HSML11 a comprar, em situações de conflito de interesses, cotas de fundos de CRI, CRI e ativos financeiros ligados ao grupo do gestor e do administrador, observados os critérios de elegibilidade do anexo II do edital. Para os CRI, esses critérios exigem regime fiduciário, oferta pública registrada na CVM, prazo mínimo de um ano e classificação de risco mínima A- ou garantia real imobiliária de pelo menos 100% do saldo devedor. Já o capital autorizado, que é o limite para novas emissões de cotas sem necessidade de assembleia a cada uma, subiria de R$ 2 bilhões para R$ 10 bilhões, com as regras de preço e de direito de preferência mantidas. Por fim, a proposta traz uma versão consolidada do regulamento, que incorpora essas mudanças, atualizações da Resolução CVM 175 e ajustes de redação.

Para justificar as mudanças, o gestor cita dados de fundos de shopping multiativos do IFIX: metade já prevê recompra de cotas e/ou fiança e aval pelo gestor; todos os fundos de shopping geridos por instituições que têm administradora no próprio grupo são administrados por ela; todos já têm política de ativos financeiros mais ampla que a do HSML11; e a média do capital autorizado dos pares dobrou, de R$ 6 bilhões para R$ 12 bilhões, entre 2019 e hoje. Esses dados foram levantados pelo próprio gestor em setembro de 2026, e o documento não informa quantos fundos foram considerados. O documento também não traz o prazo de votação, que está no edital de convocação. A votação pode ser feita pela plataforma Cuore, a partir de link enviado ao e-mail cadastrado na corretora, pela Área do Investidor da B3 (opção Voto a Distância) ou pelo envio por e-mail do modelo de voto em PDF assinado.