O documento é uma consulta formal enviada aos cotistas do BLMG11 pela administradora Vórtx, em nome do fundo, para deliberar sobre a aquisição de 100% das quotas da NM Office I Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade proprietária de lajes do Centro Empresarial de São Paulo (CENESP), na Av. Maria Coelho Aguiar, Jardim São Luís, São Paulo, com área total de 17.064 m². A operação está prevista para ser concluída até 31 de dezembro de 2026 e envolve um conflito de interesses, porque a gestora BlueMacaw atua ao mesmo tempo como alienante de uma fatia das quotas (0,5%, as chamadas Quotas Iniciais) e como gestora da carteira do fundo. O processo será feito em etapas encadeadas: a classe adquire essas quotas iniciais, adere ao Acordo de Quotistas da NM Office, exerce o direito de preferência diante de uma proposta de terceiro e, com isso, adquire os 99,5% restantes, passando a deter a totalidade da sociedade. Ao final, o Acordo de Quotistas deve ser extinto. Tudo é submetido aos cotistas como uma deliberação única, e a implementação está condicionada à conclusão de auditoria jurídica, técnica, ambiental, contábil e fiscal da NM Office e das lajes; se essa condição não for verificada até 31 de dezembro de 2026, a aprovação perderá automaticamente a eficácia.
As condições econômicas preveem o pagamento de R$ 13.370.836,45 à vista pela aquisição de 100% das quotas, equivalente a aproximadamente R$ 784/m², com recursos do caixa do fundo. O material de apoio da gestora destaca que o preço representa desconto de mais de 75% em relação ao valor de avaliação do fundo CNES11, ou cerca de 15% frente ao valor de mercado implícito. O ativo tem mais de 17 mil m² distribuídos em seis torres, com cerca de 50% locado para empresas como Inbrands, Polishop e Indra, gerando receita de locação de aproximadamente R$ 176 mil por mês, o que corresponde a cerca de 16% ao ano sobre o preço pago; o principal desafio apontado é a locação dos andares vagos. Separadamente do preço, e sem constituir contraprestação pela operação, a gestora receberá R$ 2.501.881,45 referentes a serviços de gestão dos ativos da NM Office prestados entre 2019 e 2023 e ainda não pagos. Esse valor estava condicionado a um evento de liquidez, que a conclusão da operação caracteriza, e será quitado com recursos do caixa da própria NM Office antes da data limite, sem integrar o preço de aquisição.
Sobre a votação, a aprovação depende da maioria dos votos dos cotistas participantes que representem, cumulativamente, no mínimo 25% das cotas emitidas. Cada cota dá direito a um voto, e não podem votar os prestadores de serviços do fundo, incluindo a administradora e a gestora, seus sócios, diretores e empregados, as partes relacionadas e os cotistas com interesse conflitante na operação. As cotas dos impedidos são desconsideradas no cálculo dos votos e do quórum, e a ausência de resposta não é tratada como voto favorável. A manifestação deve ser feita por meio da carta resposta do anexo, com uma única opção entre "A Favor", "Contra" ou "Abstenção", e enviada por correio ou e-mail à administradora até as 23h59 de 24 de outubro de 2026, horário de Brasília. O resultado será apurado no dia útil seguinte e comunicado por termo de apuração. A operação só poderá ser implementada após a aprovação, a apuração do resultado e a verificação da condição suspensiva, respeitados os prazos e requisitos do Acordo de Quotistas.